Incentive Aktienoptionen Vorstandsmitglieder

Home 187 Artikel 187 Aktienoptionen und die Alternative Minimum Tax (AMT) Incentive-Aktienoptionen (ISOs) können eine attraktive Möglichkeit sein, Mitarbeiter und andere Dienstleister zu belohnen. Im Gegensatz zu nicht qualifizierten Optionen (NSOs), bei denen die Ausbreitung auf eine Option bei gewöhnlicher Ertragsteuersatzbesteuerung besteuert wird, können die ISOs, wenn sie die Anforderungen erfüllen, Aktien verkauft und dann die Kapitalertragsteuer auf die Differenz zwischen dem Zuschusspreis und dem Verkaufspreis zu zahlen. Aber ISOs sind auch die Alternative Minimum Tax (AMT), eine alternative Art der Berechnung der Steuern, die bestimmte Filer verwenden müssen. Die AMT kann am Ende die Besteuerung der ISO-Inhaber auf die Ausbreitung bei Ausübung trotz der in der Regel günstiger Behandlung für diese Auszeichnungen realisiert. Grundregeln für ISOs Zuerst ist es notwendig zu verstehen, dass es zwei Arten von Aktienoptionen, nichtqualifizierte Optionen und Anreizoptionen gibt. Mit jeder Art von Option, erhält der Mitarbeiter das Recht, Aktien zu einem heute festgesetzten Preis für eine definierte Anzahl von Jahren in die Zukunft, in der Regel 10 zu kaufen. Wenn die Mitarbeiter wählen, um die Aktien zu kaufen, sie sollen die Option ausüben. So könnte ein Mitarbeiter das Recht haben, 100 Aktien der Aktie zu 10 pro Aktie für 10 Jahre zu kaufen. Nach sieben Jahren, zum Beispiel, könnte die Aktie bei 30 sein, und der Mitarbeiter könnte 30 Aktien für 10 kaufen. Wenn die Option eine NSO ist, wird der Mitarbeiter sofort Steuern auf die 20 Differenz (genannt der Spread) bei der normalen Einkommensteuer Preise. Das Unternehmen erhält einen entsprechenden Steuerabzug. Dies gilt, ob der Mitarbeiter hält die Aktien oder verkauft sie. Mit einer ISO zahlt der Mitarbeiter keine Steuern auf die Ausübung, und das Unternehmen erhält keinen Abzug. Wenn der Arbeitnehmer die Aktien für zwei Jahre nach Gewährung und ein Jahr nach Ausübung hält, bezahlt der Arbeitnehmer nur die Kapitalertragsteuer auf die endgültige Differenz zwischen dem Ausübungs - und dem Verkaufspreis. Wenn diese Bedingungen nicht erfüllt sind, werden die Optionen wie eine nicht qualifizierte Option besteuert. Für höhere Erwerbstätige kann die Steuerdifferenz zwischen einem ISO und einem NSO so viel 19,6 auf Bundesebene allein sein, plus der Arbeitnehmer hat den Vorteil, die Steuer aufzuschieben, bis die Aktien verkauft werden. Es gibt weitere Anforderungen für ISOs sowie, wie in diesem Artikel auf unserer Website. Aber ISOs haben einen großen Nachteil für den Mitarbeiter. Der Spread zwischen dem Kaufpreis und dem Zuschusspreis unterliegt der AMT. Die AMT wurde verabschiedet, um zu verhindern, dass einkommensschwächere Steuerzahler zu wenig Steuern zahlen, weil sie in der Lage waren, eine Vielzahl von Steuerabzügen oder - ausschlüssen (wie die Ausbreitung auf die Ausübung einer ISO) zu nehmen. Es erfordert, dass die Steuerzahler, die der Steuer unterliegen können berechnen, was sie auf zwei Arten schulden. Erstens, sie herauszufinden, wie viel Steuer sie schulden würde mit den normalen Steuerregeln. Dann addieren sie zurück zu ihrem steuerpflichtigen Einkommen bestimmte Abzüge und Ausschlüsse, die sie nahmen, wenn sie ihre regelmäßige Steuer darstellten und, mit dieser jetzt höheren Zahl, die AMT berechnen. Diese Add-Backs werden als Präferenzposten und die Spread auf eine Anreiz-Aktienoption (aber kein NSO) ist eines dieser Elemente. Für steuerpflichtige Einkommen bis zu 175.000 oder weniger (in 2013) ist der AMT-Steuersatz 26 für Beträge darüber, der Satz ist 28. Wenn die AMT höher ist, zahlt der Steuerpflichtige diese Steuer stattdessen. Ein Punkt der meisten Artikel zu diesem Thema nicht klar ist, dass, wenn der Betrag unter dem AMT gezahlte übersteigt, was nach normalen Steuervorschriften in diesem Jahr bezahlt worden wäre, wird dieser AMT Überschuss eine Mindesteinkommenssteuer (MTC), die in Zukunft angewendet werden kann Jahre, in denen die normalen Steuern den AMT-Betrag übersteigen. Erläuterung der alternativen Mindeststeuer Die nachstehende Tabelle, die von Janet Birgenheier, Direktor für Kundenbildung bei Charles Schwab, abgeleitet wurde, zeigt eine grundlegende AMT - Berechnung: Hinzufügen: Regelmäßiges steuerpflichtiges Einkommen Medizinische Deduktionen Spezifizierte Sonstige Einzelabzüge nach AMT Statelocalreal Erbschaftssteuerabzüge Personal Befreiungen Verbreitung auf ISO-Ausübung Vorläufige AMT-steuerpflichtige Einkommen Subtrahieren: AMT-Standard-Befreiung (78.750 für 2012 Gemeinsame Filters 50.600 für unverheiratete Personen 39.375 für verheiratete Einreichung separat. Dies wird um 25 Cent für jeden Dollar von AMT steuerpflichtige Einkommen über 150.000 für Paare, 112.500 für reduziert Singles und 75.000 für verheiratete Einreichung separat.) Tatsächliche AMT steuerpflichtige Einkommen Multiply: Tatsächliche AMT steuerpflichtige Einkommen Zeiten 26 für Beträge bis zu 175.000, plus 28 von Beträgen über die Tentative Mindeststeuer Subtrahieren: Tentative Mindeststeuer - Regelmäßige Steuer AMT Wenn das Ergebnis dieser Berechnung ist, dass die AMT ist höher als die reguläre Steuer, dann zahlen Sie die AMT Betrag plus die reguläre Steuer. Der AMT Betrag wird jedoch eine mögliche Steuergutschrift, die Sie von einer zukünftigen Steuerrechnung subtrahieren können. Wenn in einem folgenden Jahr Ihre reguläre Steuer überschreitet Ihre AMT, dann können Sie die Gutschrift auf die Differenz anwenden. Wie viel können Sie behaupten, hängt davon ab, wie viel Sie extra bezahlt durch die Zahlung der AMT in einem Vorjahr. Das bietet einen Kredit, der in den kommenden Jahren genutzt werden kann. Wenn Sie zum Beispiel 15.000 mehr wegen der AMT im Jahr 2013 bezahlt haben, als Sie in der regelmäßigen Steuerberechnung bezahlt hätten, können Sie im nächsten Jahr bis zu 15.000 Kredite in Anspruch nehmen. Der Betrag, den Sie behaupten würden, wäre der Unterschied zwischen dem regulären Steuerbetrag und der AMT-Berechnung. Wenn der reguläre Betrag größer ist, können Sie das als Gutschrift beanspruchen und alle nicht genutzten Gutschriften für zukünftige Jahre übertragen. Also, wenn im Jahr 2014, Ihre regelmäßige Steuer ist 8.000 höher als die AMT, können Sie Anspruch auf eine 8.000 Gutschrift und Vortrag eine Gutschrift von 7.000, bis Sie es verwenden. Diese Erklärung ist natürlich die vereinfachte Version einer potentiell komplexen Angelegenheit. Jedermann, das möglicherweise AMT unterworfen wird, sollte einen Steuerberater benutzen, um sicherzustellen, dass alles richtig gemacht wird. Im Allgemeinen sind Menschen mit Einkommen über 75.000 pro Jahr AMT Kandidaten, aber es gibt keine helle Trennlinie. Eine Möglichkeit, mit der AMT-Falle befassen, wäre für den Mitarbeiter, einige der Aktien sofort zu verkaufen, um genug Bargeld zu generieren, um die Optionen in erster Linie zu kaufen. So ein Angestellter würde kaufen und verkaufen genug Aktien, um den Kaufpreis zu decken, plus alle Steuern, die fällig wäre, hält dann die restlichen Aktien als ISOs. Zum Beispiel könnte ein Mitarbeiter 5000 Aktien kaufen, auf denen er oder sie hat Optionen und halten 5.000. In unserem Beispiel der Aktien im Wert von 30, mit einem Ausübungspreis von 10, würde dies ein Netto vor Steuern von 5.000 x der 20 Spread, oder 100.000 erzeugen. Nach Steuern, würde dies etwa 50.000 zu verlassen, zählen Lohn-, Staats-und Bundessteuern alle auf höchstem Niveau. Im darauffolgenden Jahr hat der Arbeitnehmer AMT auf die verbleibenden 100.000 Stück für Aktien zu zahlen, die nicht verkauft wurden, was bis zu 28.000 sein könnte. Aber der Mitarbeiter hat mehr als genug Geld übrig, um damit umzugehen. Eine weitere gute Strategie ist es, Anreizoptionen Anfang des Jahres auszuüben. Das ist, weil der Angestellte den AMT vermeiden kann, wenn Anteile vor dem Ende des Kalenderjahres verkauft werden, in dem die Optionen ausgeübt werden. Nehmen wir an, dass John seine ISOs im Januar auf 10 Stück je Aktie ausübt, zu einem Zeitpunkt, an dem die Anteile im Wert von 30 liegen. Es gibt keine sofortige Steuer, aber die 20 Ausbreitung unterliegt der AMT, die im nächsten Steuerjahr berechnet wird. John hält an den Aktien fest, beobachtet aber den Preis genau. Bis Dezember sind sie nur wert 17. John ist ein höher einkommenssteuerpflichtiger. Sein Buchhalter berät ihn, dass alle der 20 Verbreitung unterliegen einer 26 AMT Steuer, was bedeutet, dass Johannes schulden Steuer von etwa 5,20 pro Aktie. Dies wird unangenehm in der Nähe der 7 Gewinn John hat jetzt auf die Aktien. Im schlechtesten Fall fallen sie unter 10 im nächsten Jahr, was bedeutet, dass John 5,20 US-Dollar pro Aktie auf Aktien zahlen muss, wo er tatsächlich Geld verloren hat. Wenn John jedoch vor dem 31. Dezember verkauft, kann er seine Gewinne schützen. Im Gegenzug verdient die Hölle die gewöhnliche Einkommenssteuer auf die 7 Spread. Die Regel hier ist, dass der Verkaufspreis geringer ist als der Marktwert bei Ausübung, aber mehr als der Zuschuss Preis, dann ist die gewöhnliche Einkommensteuer auf der Spread. Ist er höher als der Marktwert (in diesem Beispiel mehr als 30), ist die ordentliche Ertragssteuer auf den Betrag des Ausübungspreises fällig, und die kurzfristige Kapitalgewinnsteuer ist auf die zusätzliche Differenz fällig (der Betrag über 30 in Dieses Beispiel). Auf der anderen Seite, wenn im Dezember der Aktienkurs noch stark aussieht, kann John halten für einen weiteren Monat und qualifizieren sich für Kapitalgewinne Behandlung. Durch die Ausübung Anfang des Jahres hat er den Zeitraum nach dem 31. Dezember hat er die Aktien halten, bevor sie eine Entscheidung zu verkaufen minimiert. Je später in dem Jahr, in dem er übt, desto größer ist das Risiko, dass im folgenden Steuerjahr der Kurs der Aktie steil abfällt. Wenn John wartet, bis nach dem 31. Dezember seine Aktien verkaufen, aber verkauft sie, bevor eine einjährige Haltedauer ist, dann sind die Dinge wirklich düster. Er unterliegt weiterhin dem AMT und hat auf der Spread auch eine ordentliche Einkommenssteuer zu zahlen. Glücklicherweise fast in jedem Fall wird dies seine normale Einkommensteuer über die AMT-Berechnung und er muss nicht Steuern zahlen zweimal. Schließlich, wenn John hat eine Menge von nicht qualifizierten Optionen zur Verfügung, konnte er eine Menge von denen in einem Jahr, in dem er auch die Ausübung seiner ISOs ausüben. Dies wird die Höhe der ordentlichen Einkommensteuer erhöhen, die er zahlt und könnte seine gesamte gewöhnliche Steuerschuld hoch genug drücken, so dass es seine AMT-Berechnung übersteigt. Das würde bedeuten, dass er im nächsten Jahr kein AMT bezahlen würde. Es ist daran zu erinnern, dass ISOs einen Steuervorteil für Arbeitnehmer, die bereitwillig das Risiko der Beteiligung an ihren Aktien. Manchmal ist dieses Risiko nicht pan für Mitarbeiter. Außerdem sind die tatsächlichen Kosten der AMT nicht der Gesamtbetrag, der für diese Steuer gezahlt wird, sondern der Betrag, um den sie die normalen Steuern übersteigt. Die echte Tragödie ist nicht diejenigen, die wissen, wissentlich und verlieren, aber diejenigen Mitarbeiter, die auf ihre Aktien halten, ohne wirklich wissen, die Konsequenzen, wie die AMT noch etwas viele Mitarbeiter kennen wenig oder gar nichts und sind überrascht (zu spät) zu lernen Sie müssen zahlen. Stay InformedSample Aktienoption Plan Organization8217s Hauptprodukt oder - service: Software Anzahl der Vollzeitbeschäftigten: 150 Berechtigte Angestellte in Prozent des gesamten Unternehmens Beschäftigung: 100,0 Besonderheiten dieses langfristigen Incentive-Plans: Angestellte Gruppe (n) Management-Management (ohne Top Management) Befreit, Non-Management Unbefugtes Büropersonal Unbeaufsichtigte technische, qualifizierte und / oder Semi-Skilled Personal Art der Auszeichnung (en), die unter dem Plan gewährt wird: Nicht qualifizierte Optionen Incentive-Aktienoptionen Features im Plan enthalten: Mitarbeiter Outside Die USA sind berechtigt Nicht-Mitarbeiter-Direktoren der Gesellschaft sind berechtigt Alle Mitarbeiter in den USA sind berechtigt Alle Mitarbeiter weltweit sind berechtigt (mit rechtlichen Ausnahmen, wie erforderlich) Plan hat Change-of-Control Feature STOCK OPTION PLAN ZWECK DES PLAN Dieser Aktienoptionsplan Die Interessen der Gesellschaft zu fördern, indem sie berechtigten Personen die Möglichkeit bietet, ein privates Interesse zu erwerben oder ihr eigenes Interesse zu erhöhen, in der Corporationa einen Anreiz für sie, im Dienst der Gesellschaft zu bleiben. Aktivierte Begriffe haben die in den beigefügten Anhängen festgelegten Bedeutungen. STRUKTUR DES PLANS Der Plan stellt ein Option Grant-Programm dar, nach dem berechtigte Personen nach Ermessen des Planverwalters Optionen für Käufe von Stammaktien gewähren können. Die Bestimmungen der Abschnitte I und III regeln die Interessen aller Personen im Rahmen des Plans. VERWALTUNG DES PLANS Der Plan wird vom Verwaltungsrat verwaltet. Jedoch können die vom Verwaltungsrat sonst ausübbaren Verwaltungsfunktionen an den Ausschuss delegiert werden. Die Mitglieder des Ausschusses sind für die Zeitdauer zuständig, zu der der Verwaltungsrat bestimmen kann, und er kann jederzeit vom Verwaltungsrat entfernt werden. Der Verwaltungsrat kann auch jederzeit die Aufgaben des Ausschusses beenden und alle ihm zuvor übertragenen Befugnisse und Befugnisse wieder annehmen. Vorbehaltlich der Genehmigung von Regulierungsbehörden ist der PlanAdministrator nach Maßgabe der Bestimmungen des Plans über die Vollmacht und die Befugnis zu verfügen, solche Regeln und Vorschriften festzulegen, die er für eine ordnungsgemäße Verwaltung des Plans für angemessen hält und diese Bestimmungen vornehmen kann , Und derartige Auslegungen des Plans und etwaiger ausstehender Optionen, die er für notwendig oder ratsam erachten kann. Entscheidungen des Planverwalters sind endgültig und bindend für alle Parteien, die ein Interesse an dem Plan oder einer eventuellen Änderung haben. Die Personen, die zur Teilnahme an dem Plan berechtigt sind, sind wie folgt: Nichtmitglieder des Verwaltungsrates oder der nicht angestellten Mitglieder des Board of Directors einer Muttergesellschaft oder einer Tochtergesellschaft sowie Berater und andere unabhängige Berater, die Dienstleistungen für die Gesellschaft leisten Oder Tochtergesellschaft). Der Planverwalter hat die volle Befugnis, festzulegen, welche Berechtigten Optionsberechtigungen erhalten sollen, zu welchem ​​Zeitpunkt oder zu welchen Zeitpunkten die Gewährung von Optionsrechten erfolgen soll, die Anzahl der von jedem einzelnen Dividenden zu deckenden Aktien oder den Status der gewährten Option als Anreiz Option oder eine nicht-statutarische Option, die Zeit oder die Zeiten, zu denen jede Option ausbezahlt werden soll, der für die Optionsrechte geltende Sperrplan (falls zutreffend) und die maximale Laufzeit, für die die Option ausstehend sein soll. STOCK VORBEHALTEN DES PLANS Die im Rahmen des Plans emittierbaren Aktien sind Anteile genehmigter, nicht genehmigter oder wiedereroberter Stammaktien. Die maximale Anzahl von Aktien von CommonStock, die über die Laufzeit des Plans ausgegeben werden dürfen, darf nicht mehr als 7.500.000 Aktien betragen. Anteile an Stammaktien, die ausstehenden Optionen bestehen, stehen für die nachträgliche Ausgabe im Rahmen des Plans zur Verfügung, soweit (i) die Optionen aus irgendeinem Grund vor der Ausübung auslaufen oder vorzeitig beendet werden, oder (ii) die Optionen gemäß den Rücktrittsregelungsbestimmungen von Abschnitt II. Unterträge, die im Rahmen des Plans ausgegeben und anschließend von der Gesellschaft zurückgekauft werden, werden zum Optionsausübungspreis, der pro Aktie gezahlt wird, gemäß den Aktienrückkaufsrechten des Unternehmens im Rahmen des Plans an die Anzahl der Aktien zurückerstattet, die für die Ausgabe im Rahmen des Plans reserviert sind Die durch einen oder mehrere nachfolgende Optionsscheine im Rahmen des Plans zur Verfügung stehen. Sollte eine Änderung der Stammaktie aufgrund von Aktiensplit, Aktiendividenden, Rekapitalisierungen, Aktienkombinationen, Umtauschvorgängen oder sonstiger Änderungen, die sich auf den ausstehenden Stammbestand auswirken, ohne die Kapitalerhöhung des Konzerns geändert werden, so werden entsprechende Anpassungen vorgenommen (i ) Der Höchstzahl und der Klasse der im Rahmen des Plans emittierbaren Wertpapiere und (ii) der Anzahl und der Anteilsklasse der Wertpapiere und des Ausübungspreises, der bei jeder ausstehenden Option wirksam wird, um die Verwässerungserweiterung zu vermeiden. Die vom PlanAdministrator festgelegten Anpassungen sind endgültig, bindend und abschließend. In keinem Fall dürfen solche Anpassungen im Zusammenhang mit der Umwandlung eines oder mehrerer Vorstandsaktien der Vorzugsaktie der Corporation8217 in Stammaktien vorgenommen werden. OPTION GRANT PROGRAMM Jede Option wird durch ein oder mehrere Dokumente in der von der Plan Administrator genehmigten Form nachgewiesen, vorausgesetzt jedoch, dass jedes Dokument den nachstehenden Bedingungen entspricht. Jedes Dokument, das eine IncentiveOption belegt, unterliegt außerdem den Bestimmungen des auf diese Optionen anwendbaren Plans. Der Ausübungspreis je Aktie wird vom Verwaltungsrat in Übereinstimmung mit den folgenden Bestimmungen festgelegt: Der Ausübungspreis pro Aktie darf nicht weniger als hundert Prozent (100) des Fair Market Value je Aktie der Stammaktie auf der Option grantdate betragen. Wenn die Person, auf die die Option gewährt wird, 10 Aktionäre ist, darf der Ausübungspreis pro Aktie mindestens 100 Prozent des Fair Market Value je Aktie der Stammaktie auf der Option grantdate betragen. Der Ausübungspreis wird bei Ausübung der Option sofort fällig und ist vorbehaltlich der Bestimmungen des Abschnitts III. A und des Nachweises der Option in bar oder Scheck zahlbar an die Gesellschaft zahlbar. Sollte die Stammaktie gemäß § 12 (g) des Gesetzes von 1934 zum Zeitpunkt der Ausübung der Option eingetragen sein, so kann der Ausübungspreis auch wie folgt gezahlt werden: in Aktien der Stammaktie, die für die erforderliche Zeitspanne erforderlich sind, um eine Belastung der Gesellschaft zu vermeiden8217 Erträge für Zwecke der Finanzberichterstattung und zum Fair Value am Ausübungstag bewertet werden, oder in dem Umfang, in dem die Option für ausgegebene Aktien ausgeübt wird, durch ein spezielles Verkaufs - und Überweisungsverfahren, wonach das Optionsrecht zeitweilig unwiderrufliche schriftliche Anweisungen (A) an eine von der Gesellschaft benannte Gesellschaft vorsieht Um den sofortigen Verkauf der gekauften Aktien zu bewirken und der Gesellschaft aus den am Erfüllungstag verfügbaren Veräußerungserlösen ausreichende Mittel zur Deckung des für die gekauften Aktien zuzüglich aller anwendbaren bundesstaatlichen und lokalen Einkommens - und Beschäftigungssteuern zur Verfügung zu stellen Die von der Gesellschaft aufgrund einer solchen Ausübung zurückzuhalten sind, und (B) an die Gesellschaft, die Zertifikate für die gekauften Aktien direkt an diese Maklerfirma zu liefern, um den Verkauf abzuschließen. Außer in dem Umfang, in dem dieses Verkaufs - und Überweisungsverfahren verwendet wird, ist die Zahlung des Ausübungspreises für die gekauften Aktien auf dem Ausübungspreis durchzuführen. Ausübung und Laufzeit der Optionen. Jede Option ist zu solchen Zeiten oder Zeiten, während dieser Periode und für diese Anzahl von Aktien ausübbar, die vom Planverwalter festgelegt und in den Dokumenten, die die Optionsgewährung belegen, dargelegt werden. Eine Option hat jedoch keine Laufzeit von mehr als zehn (10) Jahren, gerechnet ab dem Optionsgewährungstag. Wirkung der Beendigung des Dienstes Folgende Bestimmungen regeln die Ausübung von Optionen, die der Optionsnehmer im Zeitpunkt der Beendigung des Dienstes oder des Todes erleidet: Sollte das Optionee aus einem anderen Grund als der Täuschung oder dem Tod außer Betrieb bleiben, so hat das Optionee eine Zeitraum von drei (3) Monaten nach dem Zeitpunkt der Beendigung der Dienstleistung, während derer jede ausstehende, von einem solchen Optionsrecht gehaltene Option ausgeübt wird. Sollte Optionsee8217s Service wegen Invalidität kündigen, hat der Oee - fer eine Zeitspanne von zwölf (12) Monaten nach dem Tag der Beendigung der Dienstleistung, während derer jede ausstehende ausstehende Optionsurkunde von einem solchen Optionsrecht ausgeübt wird. Wenn der Optionsnehmer stirbt, während er eine ausstehende Option hat, hat der persönliche Vertreter seines Vermögens oder die Person oder Personen, für die die Option nach dem Optionsrecht übertragen wird, oder das Erbrecht eine zwölf (12) Monate nach dem Datum Der Optionee8217s Tod zur Ausübung einer solchen Wahlfreiheit. Unter keinen Umständen ist eine solche Freizügigkeit jedoch nach dem festgelegten Ablauf der Optionsfrist ausübbar. Während des anwendbaren Ausübungszeitraums nach der Ausübung darf die Option nicht mehr als die Anzahl der stimmberechtigten Aktien ausgeübt werden, für die die Option am Tag der Beendigung des Dienstes der Optionee8217 ausübbar ist. Nach Ablauf der anwendbaren Ausübungsfrist oder ( Falls früher) bei Erlöschen der Options - frist die Option beendet und für nicht erworbene Aktien, für die die Option nicht ausgeübt wurde, keine Ausübung mehr besteht. Die Option hat jedoch sofort nach Beendigung des Dienstverhältnisses der Optionee8217 zu kündigen und zu beenden In Bezug auf alle Optionsaktien, für die die Option nicht anderweitig ausübbar ist oder an dem der Oee - fer nicht zu diesem Zeitpunkt anderweitig verstreicht ist. Der Planverwalter hat das Ermessen, das entweder zum Zeitpunkt der Gewährung einer Option oder zu jeder Zeit während der Ausübung der Option ausübbar ist, die Verlängerung des Zeitraums, für den die Option nach Ausübung des Optionsrechts oder der Tilgung aus dem begrenzten Periodenzeitraum ausübbar bleibt Die der PlanAdministrator für angemessen hält, aber in keinem Fall nach Ablauf der Optionsfrist und / oder die Ausübung der Option während der anwendbaren Nacherfüllungsperiode nicht nur im Hinblick auf die Anzahl der verbrieften Aktien von CommonStock, für die diese Option zum Zeitpunkt des Optionsausschusses von Optionee8217 ausübbar ist, aber auch in Bezug auf eine oder mehrere zusätzliche Instal - lationen, in denen der Optionsnehmer unter dieser Option zugeteilt hätte, wenn der Ope - Aktionärsrechte. Der Inhaber einer Option hat für die Aktien, die der Option unterliegen, bis zu deren Ausübung keine Aktienrechte, solange diese Person von der Option ausgeübt, den Ausübungspreis ausgeübt und ein Inhaber der Akten der gekauften Aktien geworden ist. Erste Ablehnungsrechte. Bis zu dem Zeitpunkt, zu dem die Stammaktie gemäß § 12 Buchstabe g des Gesetzes von 1934 erstmals eingetragen ist, hat die Gesellschaft die erste Ablehnung in Bezug auf jede vorgeschlagene Veräußerung der Aktien des Optionees (oder eines Nachfolgers von Zinsen) Ausgegeben unter dem Plan. Ein solches Vorkaufsrecht ist nach den vom Verwaltungsrat festgelegten Grundsätzen ausübbar und in den Dokumenten dargelegt, die dieses Recht vorsehen. Rückkaufrechte. Bis zu dem Zeitpunkt, zu dem die Stammaktie gemäß § 12 Buchstabe g des Gesetzes von 1934 registriert ist, hat die Gesellschaft das Recht, sämtliche Aktien eines Stammkapitals, die von einem Optionsrecht gehalten werden (ungewollt oder unbesetzt), nach dem Erlöschen des Optionsrechts zu begeben Beschäftigung oder Dienstleistung bei der Gesellschaft oder einer ihrer Tochtergesellschaften aus irgendwelchen Gründen, zu den vom Planverwalter festgelegten und in der Urkunde dargelegten Nachweisen. Begrenzte Übertragbarkeit der Optionen. Während der Laufzeit des Optionees ist die Option nur vom Optionsnehmer ausübbar und darf nicht übertragbar sein, außer durch den Willen oder durch die Gesetze der Abstammung und Verteilung nach dem Tod des Optionsnehmers. Zurückhaltung. Die Verpflichtung der Corporation8217, Aktien von CommonStock bei der Ausübung von Optionen, die nach dem Plan gewährt werden, zu liefern, unterliegt der Zufriedenheit aller anwendbaren Bundes-, Landes - und örtlichen Einkommen - und Arbeitslosensteuerabzugsanforderungen. Die nachstehenden Bedingungen gelten für alle Anreizoptionen. Soweit in den Bestimmungen dieses Abschnitts B geändert, gelten alle Bestimmungen des Plans für Anreizoptionen. Optionen, die ausdrücklich als nicht-statutarische Optionen bezeichnet werden, unterliegen nicht den Bestimmungen dieses Abschnitts B. Teilnahmeberechtigung. Anreizoptionen können nur Angestellten gewährt werden. Ausübungspreis. Der Ausübungspreis pro Aktie darf nicht weniger als 100% des Fair Market Value pro Aktie der Stammaktie am Zeitpunkt der Optionszuteilung betragen. Dollar Einschränkung. Der gemeinsame Marktwert der Aktien von CommonStock (bestimmt zum jeweiligen Datum oder Zeitpunkt der Gewährung), für die eine oder mehrere Optionen gewährt werden, die einem Arbeitnehmer im Rahmen des Plans (oder eines anderen Optionsplans der Gesellschaft oder einer Muttergesellschaft oder einer Tochtergesellschaft) gewährt werden können Das erste Mal als Incentive Options während eines (1) Kalenderjahres ausübbar ist, wird die Summe von 10000 Hunderttausend Dollar notieren. Soweit der Arbeitnehmer zwei (2) oder mehr derartige Optionen wahrnimmt, die zum ersten Mal im selben Kalenderjahr ausübbar sind, wird die vorstehende Beschränkung der Ausübbarkeit solcher Optionen wie Incentive Options auf der Grundlage der Order angewandt, in der diese Optionen gewährt werden . 10 Anteilseigner. Wenn ein Arbeitnehmer, dem eine Incentive Option gewährt wird, 10 Aktionär ist, darf die Optionslaufzeit fünf (5) Jahre nicht überschreiten, gemessen ab dem Optionsgewährungstag. Der Plan und jede im Rahmen des Plans ausstehende Option zum Zeitpunkt einesCorporate-Transaktions werden gekündigt und enden nicht mehr, aber nur nach jedem Optionsnehmer (oder dem Nachfolger in Zins) wurde für den Zeitraum oft (10) Tage, die fünf (5) Tage vor dem Wirksamwerden desGeschäftsvorhabens (oder dem längeren Zeitraum, wie der Verwaltungsrat behauptet), das Recht zur Ausübung einer nicht ausgelaufenen Option ganz oder teilweise, jedoch nur insoweit, als zum Zeitpunkt des Geschäftsvorfalls das Recht des OEI Zur Ausübung dieser Option nach den Bestimmungen der anwendbaren Optionsvereinbarung ausübt und bisher nicht ausgeübt worden ist. Die ausstehenden Optionen werden jedoch nicht aufgelöst, wenn und soweit die Optionen von der Nachfolgegesellschaft (oder deren Muttergesellschaft) im Corporate Transaktion übernommen werden. Im Falle eines Unternehmensgeschäftes werden unverfallbare Aktien, die nicht von der Nachfolgegesellschaft (oder deren Muttergesellschaft) übernommen werden, unverzüglich an die Gesellschaft zur Kündigung ausgeschüttet, und der Optionsnehmer hat keine weiteren Aktionärsrechte für diese Aktien. Soweit die ausgeschütteten kapitulierten Aktien zuvor in bar oder in Baräquivalenten (einschließlich der Kaufschuld des Optionsnehmers) bezahlt worden sind, hat die Gesellschaft dem Optionsnehmer die für die zurückgegebenen Aktien gezahlte Barabgeltung zurückzuzahlen und den nicht bezahlten Restbetrag des noch offenen Betrags zu kündigen Kauf-Geldschein des Optionsrechts auf solche zurückgegebenen Aktien. Englisch: eur-lex. europa. eu/LexUriServ/LexUri...0083: EN: HTML Jede Option, die im Zusammenhang mit einem Corporate Transactions angenommen wird, muss unmittelbar nach dem Corporate Transaction auf die Anzahl und die Klasse der Wertpapiere, die dem Optionsnehmer bei der Durchführung der Corporate Transaktion zuzurechnen wären, angewendet werden Unternehmen. Entsprechende Anpassungen sind ferner (i) Anzahl und Klasse der für die Emission im Rahmen des Plans zur Verfügung stehenden Wertpapiere nach Abschluss der Transaktion und (ii) der jeweils ausgezahlte Ausübungspreis je Aktie unter jeder ausstehenden Option, sofern der für diese Wertpapiere zu zahlende Gesamtausübungspreis nicht überschritten wird das Gleiche. Vorbehaltlich der Zustimmung aller Regulierungsbehörden hat der PlanAdministrator das Wahlrecht, das zum Zeitpunkt der Gewährung der Option oder jederzeit während der Ausübung der Option ausübbar ist, die automatische Beschleunigung (ganz oder teilweise) Eine oder mehrere offene Optionen oder ungedeckte Optionsaktien (und die automatische Kündigung eines noch offenen Rückkaufrechts unter sofortiger Beendigung der Aktien der Common Stock vorbehaltlich der beendeten Rechte) bei Eintritt eines Corporate Transactions, Im Konzerngeschäft angenommen oder ersetzt werden. Vorbehaltlich der Zustimmung der Regulierungsbehörden hat der PlanAdministrator die volle Befugnis und Befugnis, die entweder zum Zeitpunkt der Erteilung der Option oder zu jeder Zeit während der Ausübung der Option ausübbar ist, diese Option so zu strukturieren, dass die Aktien davon betroffen sind Wenn die Optionee8217s aufgrund einer unfreiwilligen Kündigung innerhalb eines vom Planverwalter bezeichneten Zeitraums nach dem Wirksamwerden einer korporativen Transaktion, in dem die Option angenommen wird, und die auf diese Aktien anwendbaren Rückkaufrechte nicht anderweitig kündigen. Eine solche Option bleibt bis zum Ablauf von i) dem Ablauf der Optionslaufzeit oder (ii) dem Ablauf der einen (1) - Jahre, die am Tag des Wirksamwerdens der unfreiwilligen Kündigung oder nach dem Zeitpunkt des Inkrafttretens der Optionsverpflichtung liegt, ausübbar Die der Planverwalter benennen kann. Darüber hinaus kann der Planverwalter vorsehen, dass eines oder mehrere der ausstehenden Rückkaufrechte in Bezug auf Anteile, die zum Zeitpunkt dieser unfreiwilligen Kündigung durch das Options - partei gehalten werden, unverzüglich gekündigt werden und die Aktien, die den festgesetzten Ansprüchen unterliegen, dementsprechend veräußern. Der im Zusammenhang mit einemCorporate-Transaktion beschleunigte Teil einer Incentive-Option bleibt als Incentive-Option nur in dem Umfang ausübbar, in dem die anwendbare Hunderttausend-Dollar-Begrenzung nicht überschritten wird. Soweit eine solche Dividendenbeschränkung überschritten wird, ist der beschleunigte Teil dieser Option als nicht-gesetzliche Option nach dem Bundesgesetz auszuüben. Die Gewährung von Optionen im Rahmen des Plans beeinträchtigt in keiner Weise das Recht des Unternehmens, seine Kapital - oder Geschäftsstruktur anzupassen, neu zu klassifizieren, neu zu ordnen oder anderweitig zu verändern oder zusammenzuführen, zu konsolidieren, aufzulösen, zu liquidieren oder zu veräußern oder alle oder einen Teil seines Geschäfts oder Vermögens zu übertragen . KÜNDIGUNG UND MÖGLICHKEITSRECHT Der Planverwalter ist befugt, jederzeit und von Zeit zu Zeit mit Zustimmung der betroffenen Optionsinhaber, der Kündigung einer oder aller offenen Optionen im Rahmen des Plans und der Erteilung von Neuanträgen für neue Optionen zu bewirken Die gleiche oder unterschiedliche Anzahl von Aktien der Stammaktie, jedoch mit einem Ausübungspreis pro Aktie basierend auf dem FairMarket Value pro Aktie der Stammaktie zum neuen Optionsgewährungstag. Der Planverwalter kann jedem Optionsnehmer oder Teil - nehmer die Möglichkeit gewähren, den Optionsausübungspreis an diese Person im Rahmen des Plans zu zahlen, indem er eine angemessene, verzinsliche Schuldverschreibung ausschüttet, die in einer oder mehreren Unzulänglichkeiten zahlbar ist, die vollständig gesichert sind. In keinem Fall übersteigt der Höchstbetrag des Options - oder Teilnehmers die Summe aus (i) dem für die gekauften Aktien zu zahlenden Gesamtausübungspreis bzw. dem Kaufpreis, zuzüglich (ii) jegliche Bundes-, Landes - und örtliche Einkommen - und Erwerbssteuerpflicht, die dem Optionsnehmer entstehen oder Der Teilnehmer im Zusammenhang mit der Optionsausübung oder dem Kauf von Anteilen. WIRKSAMER DATUM UND BEGRIFF DES PLANS Der Plan tritt in Kraft, wenn er vom Verwaltungsrat angenommen wird, aber keine Option nach dem Plan ausgeübt werden kann und keine Aktien im Rahmen des Plans ausgegeben werden, bis der Plan von den Aktionären und Regulierungsbehörden der Corporation8217 genehmigt wird. Wird innerhalb von zwölf (12) Monaten nach der Verabschiedung des Planes durch den Verwaltungsrat8217 keine solche Aktionärs - oder behördliche Genehmigung eingeholt, so werden alle zuvor im Rahmen des Plans gewährten Optionen aufgelöst und erlischt, und es werden keine weiteren Optionen gewährt Ausgegeben unter dem Plan. Vorbehaltlich einer solchen Beschränkung kann der PlanAdministrator Optionen und Emission von Aktien im Rahmen des Plans jederzeit nach dem Wirksamwerden des Plans und vor dem in der Festlegung des Plans festgelegten Datum gewähren. Der Plan endet spätestens am (i) dem Ablauf des (10) Zeitraums, der von dem Zeitpunkt an gerechnet wird, an dem der Plan vom Verwaltungsrat angenommen wird, (ii) dem Tag, an dem alle Aktien, die nach dem Plan zur Verfügung stehen, verfügbar sind (Iii) die Kündigung aller ausstehenden Optionen im Zusammenhang mit einer Corporate Transaktion. Alle Optionen und unverfallbaren Aktienoptionen, die zu diesem Zeitpunkt im Rahmen des Plans ausstehend sind, werden nach den Bestimmungen der Dokumente, die Optionen oder Emissionen darstellen, weiterhin voll wirksam. ÄNDERUNG DES PLANS Der Vorstand hat die vollständige und ausschließliche Befugnis, den Plan in irgendeiner Weise oder in jeder Hinsicht zu ändern. Eine solche Änderung oder Modifikation wird jedoch die Rechte und Pflichten in Bezug auf Optionsverhältnisse oder nicht ausgegebene Aktienemissionen zum Zeitpunkt der Ausübung des Optionsrechts nicht beeinträchtigen, wenn der Optionsnehmer oder der Teilnehmer einer solchen Änderung oder Modifikation zustimmt. Darüber hinaus können bestimmte Änderungen die Zustimmung der Aktionäre und der Aufsichtsbehörden nach den geltenden Gesetzen und Vorschriften erfordern. Die Optionen können im Rahmen des Option Grant Programs gewährt werden, die über die Anzahl der Stammaktien hinausgehen, die für die Emission im Rahmen des Plans zur Verfügung stehen, vorausgesetzt, dass überschüssige Aktien, die im Rahmen dieser Programme tatsächlich ausgegeben werden, bis zur Erlangung der Aktionärsbeteiligung und der behördlichen Genehmigung der Anamendierung zu sehen sind Wodurch die Anzahl der Aktien, die für die Emission im Rahmen des Plans zur Verfügung stehen, ausreichend erhöht werden kann. Wird innerhalb eines Zeitraums von zwölf (12) Monaten nach dem Zeitpunkt der erstmaligen Über - schusserhöhung nicht eine solche Aktionärs - und behördliche Genehmigung erbracht, so beendet und i) die nicht ausgeübten Optionen, die auf der Grundlage von überschüssigen Aktien gewährt werden, auslaufen und nicht mehr bestehen Hat den Optionsnehmern und den Teilnehmern unverzüglich die für den Zeitraum, in dem die Anteile in der Treuhandgesellschaft gehalten wurden, sowie für die Aktien, die im Rahmen des Plans und der Holding in Treuhandgesellschaft ausgegeben wurden, gezahlter Kaufpreis oder Kaufpreis für die Treuhand zurückzuerstatten Werden automatisch aufgehoben und nicht mehr ausstehend sein. VERWENDUNG DES VERFAHRENS Bargeldeinnahmen, die bei der Gesellschaft aus dem Verkauf von Aktien des Basiswerts im Rahmen des Plans eingehen, werden für allgemeine Unternehmenszwecke verwendet. Die Verpflichtung der Corporation8217, Aktien der Stammaktie bei der Ausübung von Optionen oder bei der Ausübung von Aktien, die im Rahmen der Pläne ausgegeben werden, zu liefern, unterliegt der Zufriedenheit aller anwendbaren Bundes-, Landes - und Lokalkosten - und Erwerbssteuerbefreiungsvorschriften. Die Durchführung des Plans, die Gewährung jeglicher Optionen im Rahmen des Plans und die Ausgabe von Aktien von Stammaktien bei der Ausübung jeglicher Optionen unterliegen der Corporation8217s die Beschaffung aller Genehmigungen und Genehmigungen, die von Regulierungsbehörden, die für den Plan zuständig sind, erforderlich sind Darunter und den ihnen gemäß diesem Gesetz erteilten Aktien. KEINE BESCHÄFTIGUNG ODER DIENSTLEISTUNGSRECHTE Nichts in dem Plan verleiht dem Optionsnehmer oder dem Teilnehmer jedwede Berechtigung, für einen bestimmten Zeitraum eine bestimmte Dauer aufrechtzuerhalten oder in irgendeiner Weise die Rechte der Gesellschaft (oder irgendeiner Partei oder Tochtergesellschaft, die diese einsetzt oder behält) in irgendeiner Weise zu beschränken Person) oder des Optionsnehmers oder des Teilnehmers, welche Rechte hiermit ausdrücklich vorbehalten sind, beenden diese Person jederzeit aus irgendeinem Grund mit oder ohne Verzug. Die Gesellschaft legt jedem einzelnen, der eine ausstehende Option im Rahmen des Plans hält, eine Bilanz und eine Gewinn - und Verlustrechnung vor, es sei denn, dass diese Person ein wichtiger Arbeitnehmer ist, dessen Aufgaben im Zusammenhang mit der Gesellschaft (oder einer Muttergesellschaft oder Tochtergesellschaft) diesen individuellen Zugang zu gleichwertigen Informationen gewährleisten . Im Rahmen des Plans gelten folgende Begriffsbestimmungen: Als Partner gilt jede Person, die die betreffende Person direkt oder indirekt kontrolliert, kontrolliert oder unter einer gemeinsamen Kontrolle steht. Verwaltungsrat der Verwaltungsrat. Code ist der Internal Revenue Code von 1986 in der geänderten Fassung. Bezeichnet einen Ausschuss von zwei (2) oder mehr Verwaltungsratsmitgliedern, die vom Verwaltungsrat zur Durchführung einer oder mehrerer Verwaltungsaufgaben im Rahmen des Plans ernannt werden. Stammaktien sind die Stammaktien der Corporation8217. "Unternehmenstransaktion" bezeichnet eine der folgenden Aktionär-zugelassenen Transaktionen, an denen die Gesellschaft beteiligt ist: eine Fusion oder eine Konsolidierung, bei der Wertpapiere, die mehr als fünfzig Prozent (50) der gesamten kombinierten Stimmrechte der Gesellschaft ausüben, an eine Person (s ), Der kein Partner der Personen ist, die diese Wertpapiere unmittelbar vor einer solchen Transaktion halten oder die Veräußerung, Übertragung oder sonstige Veräußerung sämtlicher oder im Wesentlichen sämtlicher Vermögenswerte des Unternehmens in vollständiger Auflösung oder Auflösung der Gesellschaft, Übertragung oder sonstiger Veräußerung sämtlicher oder im Wesentlichen sämtlicher Vermögenswerte des Konzerns an ein verbundenes Unternehmen sind nicht als Corporate Transaktion anzusehen. Gesellschaft bedeutet die Gesellschaft. Disierbarkeit bedeutet die Unfähigkeit des Optionsnehmers oder des Teilnehmers, aufgrund einer medizinisch bestimmbaren körperlichen oder geistigen Beeinträchtigung eine wesentliche Erwerbstätigkeit einzugehen, und wird vom PlanAdministrator auf der Grundlage solcher medizinischer Beweise wie dem Plan Administratordeems bestimmt Unter den gegebenen Umständen gerechtfertigt. Arbeitnehmer ist eine Person, die im Betrieb der Gesellschaft (oder einer Muttergesellschaft oder einer Tochtergesellschaft) unter der Kontrolle und Ausrichtung des Arbeitgebers steht, sowohl über die durchzuführenden Arbeiten als auch über die Art und Weise der Arbeitsleistung. Ausübungstag ist das Datum, an dem die Gesellschaft eine schriftliche Mitteilung über die Optionsausübung erhalten hat. Der Fair Market Value pro Aktie des Stammaktienbestandes zu einem maßgeblichen Zeitpunkt wird nach den folgenden Bestimmungen ermittelt: Ist das Stammaktium zu dem Zeitpunkt auf dem Nasdaq National Market gehandelt, so ist der Fair Market Value der Schlussverkaufspreis pro Aktie OfComon Stock zu dem betreffenden Zeitpunkt, da dieser Preis von der National Association of Securities Dealers auf dem Nasdaq National Market oder einem Nachfolgesystem gemeldet wird. Liegt kein Schlussverkaufspreis für die Stammaktie am Tag der Infragestellung vor, so ist der Fair Market Value der Schlussverkaufspreis für den letzten letzten Termin, für den diese Notierung vorliegt. Ist der Stammaktienzeitpunkt an einer Börse notiert, so ist der Fair Market Value der Schlussverkaufspreis pro Aktie der Stammaktie zu dem von der Verwaltungsgesellschaft festgelegten Zeitpunkt an der Börse Die Stammaktie, da dieser Preis offiziell in der zusammengesetzten Band von Transaktionen an einer solchen Börse notiert ist. Ist zu dem betreffenden Zeitpunkt kein Schlussverkaufspreis für die Stammaktie vorhanden, so ist der Fair Market Value der Schlussverkaufspreis für den letzten vorangegangenen Termin, für den diese Notierung vorliegt. Wenn die Stammaktie zu diesem Zeitpunkt noch nicht notiert ist Eine Börse oder auf dem Nasdaq National Market gehandelt wird, wird der Fair Market Value vom Planverwalter festgelegt, nachdem er die Faktoren, die der Planverwalter für angemessen erachtet, berücksichtigt. Incentive Option bedeutet eine Option, die die Anforderungen von Code 422 erfüllt. Freiwillige Kündigung bedeutet die Beendigung des Dienstes eines Individuums, das aufgrund folgender Ereignisse entstanden ist: unfreiwillige Entlassung oder Entlassung durch die Gesellschaft aus Gründen anders als Fehlverhalten oder freiwillig Rücktritt nach (A) Änderung seiner beruflichen Stellung bei der Gesellschaft, die seine Zuständigkeit wesentlich verringert, (B) eine Verringerung des Schadensersatzes (einschliesslich Gehaltsentschädigung, Nebenleistungen und Targetboni im Rahmen eines unternehmensbezogenen Bonus) Oder Anreizprogramme) um mehr als fünfzehn Prozent (15) oder (C) verteilt sind, sind der Ort des Beschäftigungsverhältnisses um mehr als fünfzig (50) Meilen, sofern und solange die Änderung, Verkleinerung oder Umsiedlung ohne die Zustimmung der einzelnen Personen erfolgt. Der Planverwalter ist berechtigt, die Definition der Freiwilligen Kündigung und des Fehlverhaltens gegenüber Einzelpersonen oder Teilnehmern im Rahmen des Plans zu überarbeiten. Als Fehlverhalten gilt die Begehung von Betrug, Unterschlagung des Auftragnehmers oder Teilnehmers, jede unbefugte Benutzung oder Offenlegung durch Personen, die vertrauliche Informationen oder Betriebsgeheimnisse der Gesellschaft (oder einer Muttergesellschaft oder Tochtergesellschaft) oder eines anderen vorsätzlichen Fehlverhaltens durch diese Person haben Die die Geschäfte oder Angelegenheiten der Gesellschaft (oder einer Muttergesellschaft oder einer Tochtergesellschaft) in einer wesentlichen Weise beeinflussen. Die vorstehende Definition gilt nicht für alle Handlungen oder Unterlassungen, die die Gesellschaft (oder jede natürliche oder juristische Person) als Gründe für die Entlassung oder Entlassung eines Optionsnehmers, Teilnehmers oder einer sonstigen Person im Dienst der Gesellschaft (oder Tochtergesellschaft). Das Börsengesetz von 1934 in der jeweils geltenden Fassung. Non-Statutory Option bedeutet eine Option, die nicht die Anforderungen des Code Section 422 erfüllen soll. Option Grant Program ist das im Rahmen des Plans vorgesehene Optionsprogramm. Als Optionsnehmer gilt jede Person, der eine Option nach dem Plan gewährt wird. Als Muttergesellschaft gilt jede Körperschaft (mit Ausnahme der Gesellschaft) in einer ununterbrochenen Körperschaft, die mit der Gesellschaft endet, vorausgesetzt, jede Gesellschaft in der ungebrochenen Kette (außer der Gesellschaft) besitzt zum Zeitpunkt der Bestimmung Aktien von 50% (50) oder mehr Der gesamten konsolidierten Stimmrechte aller Aktienklassen in einer der anderen Gesellschaften in einer solchen Kette. Plan ist der Aktienoptionsplan Corporation8217, wie in diesem Dokument dargelegt. Planverwalter bedeutet entweder den Vorstand oder den Ausschuß, der in seiner Eigenschaft als Verwalter des Plans handelt. Service shall mean the provision of services to the Corporation (or anyParent or Subsidiary) by a person in the capacity of an Employee, a non-employeemember of the board of directors or a consultant or independent advisor, exceptto the extent otherwise specifically provided in the documents evidencing theoption grant. Stock Exchange shall mean either the American Stock Exchange or New YorkStock Exchange. Subsidiary shall mean any corporation (other than the Corporation) unbrokenchain of corporations beginning with the Corporation, provided each corporation(other than the last corporation) in the unbroken chain owns, at the time of thedetermination, stock possessing fifty percent (50) or more of the total votingpower of all classes of stock in one of the other corporations in such chain. 10 Shareholder shall mean the owner of stock (as determined under CodeSection 424(d)) possessing more than ten percent (10) of the total combinedvoting power of all classes of stock of the Corporation (or any Parent orSubsidiary) Reprinted with permission from 8220Exhibit Book of Long-Term IncentivePrograms,8221 Watson Wyatt Data Services. For more information, visit wwdssurveys or call (201) 843-1177 and ask for Customer Service. Workforce Online, July 2002 8212 Register NowSample Business Contracts ARTICLE I. PURPOSE. 1.1. The purpose of the Plan is to provide a means by which selected Employees, Directors and Consultants of the Company, and its Affiliates, are incented to perform through the opportunity to benefit from increases in value of the Common Stock of the Company from grants of Options in the Companys Common Stock. 1.2. The Company, by means of the Plan, seeks to retain the services of persons who are now Employees, Directors, or Consultants to the Company or its Affiliates, to secure and retain the services of new Employees, Directors and Consultants, and to provide incentives for such persons to exert maximum efforts for the success of the Company and its Affiliates. 1.3. All Options granted under the Plan shall be separately designated as Incentive Stock Options or Non-Qualified Stock Options at the time of grant, and in such form as issued pursuant to Article VI, and the number of shares of common stock will be listed in the name of the Employee, Director or Consultant in the Companys stock records for shares purchased on exercise of each type of Option by said individual. ARTICLE II. DEFINITIONS. Act means the Securities Act of 1933, as amended. Affiliate means any parent corporation or subsidiary corporation of the Company, whether now or hereafter existing, as those terms are defined in Sections 424(e) and (f) respectively, of the Code. Award means the grant of an Option. Board means the Board of Directors of the Company. Code means the Internal Revenue Code of 1986, as amended, and any Internal Revenue Code adopted in the future to replace the Internal Revenue Code of 1986. Committee means the Remuneration and Nominations Committee or any other committee appointed by the Board in accordance with subsection C of Article III to administer the Plan. The Committee shall be composed of outside directions only. Common Stock means shares of the Companys common stock, par value 0.001 per share. Company means Diligent Board Member Services, Inc. a Delaware corporation. Consultant means any person, including an advisor, engaged by the Company or an Affiliate to render consulting or other personal services as an independent contractor and who is compensated for such services, provided that the term Consultant shall not include Directors. Continuous Status as an Employee, Director or Consultant means that the provision of services to the Company or an Affiliate in the capacity of Employee, Director or Consultant, is not interrupted or terminated. Continuous Status as an Employee, Director or Consultant shall not be considered interrupted in the case of (i) any approved leave of absence, (ii) transfers between locations of the Company or among the Company, any Affiliate, or any successor, in any capacity as Employee, Director or Consultant, or (iii) any change in status as long as the person remains in the service of the Company, Affiliate or successor in any capacity as an Employee, Director, Consultant (except as otherwise provided in the Option Agreement). An approved leave of absence shall include sick leave, military leave, or any other authorized personal leave approved by the Company provided, however, that any such authorized leave of absence shall be treated as Continuous Status as an Employee, Director, or Consultant for the purposes of vesting only to the extent as may be provided in the Companys leave policy. For purposes of Incentive Stock Options, no such leave may exceed ninety (90) days, unless reemployment upon expiration of such leave is guaranteed by statute or contract. Notwithstanding anything to the contrary in this definitional paragraph, a Consultants status shall not be considered continuous unless the Consultant is and continues to be ready, willing and able to engage in substantial services to the Company. The Board, in its sole discretion, shall in all cases determine whether Continuous Status as an Employee, Director or Consultant shall be considered interrupted or terminated. Covered Employee means any person who, on the last day of the taxable year, is the chief executive officer (or is acting in such capacity) or is among the four most highly compensated officers (other than the chief executive officer) of the Company for whom total compensation is required to be reported to stockholders under the Exchange Act, as determined for purposes of Section 162(m) of the Code. Director means a member of the Board or of the board of directors of an Affiliate. Employee means any person, including Officers and Executive Directors, employed by the Company or any Affiliate of the Company as determined under the rules contained in Code Section 3401. Neither service as a Director nor payment of a directors fee by the Company shall be sufficient by itself to constitute employment by the Company. Exchange Act means the Securities Exchange Act of 1934, as amended. Executive Director means an individual who is an officer of the Company and also serves as a member of the Board of Directors. Fair Market Value means, as of any date, the value of the Common Stock of the Company determined as follows: (a) If the Common Stock is readily tradable on an established securities market, the fair market value of the Common Stock on the date of grant means the value determined based upon the last sale before or the first sale after the grant, the closing price on the trading day before or the trading day of the grant of the Award, or any other reasonable basis using actual transactions in the Common Stock as reported by such market and consistently applied. (b) If the Common Stock is not readily tradable on an established securities market, the fair market value of the Common Stock on the date of grant means the value determined by a valuation of the Common Stock determined by an independent appraisal that meets the requirements of Section 401(a)(28)(C) of the Code and the regulations thereunder as of a date that is no more than 12 months before the relevant Option grant date. Incentive Stock Option means an Option intended to qualify as an incentive stock option (as set forth in the Option Agreement) and that qualifies as an Incentive Stock Option within the meaning of Section 422 of the Code and the regulations promulgated thereunder. Non-Qualified Stock Option means an Option not intended to qualify as an Incentive Stock Option (as set forth in the Option Agreement) or that does not qualify as an Incentive Stock Option. Officer means a person who is an officer of the Company within the meaning of Section 16 of the Exchange Act and the rules and regulations promulgated thereunder. Option means an option for the Companys common stock granted pursuant to the Plan. Option Agreement means a written agreement between the Company and a Recipient evidencing the terms and conditions of an individual Option grant. The Option Agreement shall be in the form approved by the Board from time to time. Each Option Agreement shall be subject to the terms and conditions of the Plan. Outside Director means a Director who (i) is not a current employee of the Company or an affiliated corporation (within the meaning of Treasury regulations promulgated under Section 162(m) of the Code), (ii) is not a former employee of the Company or an affiliated corporation receiving compensation for prior services (other than benefits under a tax qualified pension plan) during the taxable year, (iii) has not been an officer of the Company or an affiliated corporation at any time, (iv) is not currently receiving direct or indirect remuneration (including any payment in exchange for goods or services) from the Company or an affiliated corporation in any capacity other than as a Director, (v) is otherwise considered an outside director for purposes of Section 162(m) of the Code, a non-employee director for purposes of Rule 16b-3 under the Exchange Act. 1.6. The Board hereby delegates administration of the Plan to the Committee which will be composed of not fewer than two (2) of its members. Furthermore, notwithstanding anything in this Article III to the contrary, the Board hereby delegates to the Committee the exclusive right and authority to award Options to an eligible person who is a Covered Employee or who is expected to be a Covered Employee at the time of recognition of income resulting from such Award with respect to either of whom the Company wishes to avoid the application of Section 162(m) of the Code. The Committee shall have, during such delegation and in connection with the administration of the Plan, the powers theretofore possessed by the Board (and references in this Plan to the Board shall thereafter be to the Committee), subject, however, to such resolutions, not inconsistent with the provisions of the Plan, as may be adopted from time to time by the Board. Administration of the Plan shall encompass, among other things, determining potential optionees, establishing the terms of each option, ensuring all proposed grants are consistent with the terms of the Plan, granting the options and ensuring the Corporate Secretary keeps accurate records of options granted and exercised. The Board may withdraw administration of the Plan from the Committee at any time. The Board may abolish the Committee at any time and, upon abolition administration of the Plan shall revert automatically, without any further action on the Boards part, to the Board. 1.7. Notwithstanding anything in this Article III to the contrary, at any time the Board may also delegate to any proper Officer the authority to grant Awards, without further approval of the Board, to eligible persons who (i) are not then subject to Section 16 of the Exchange Act and (ii) are either (A) not then Covered Employees and are not expected to be Covered Employees at the time of recognition of income resulting from such Award, or (B) not persons with respect to whom the Company wishes to avoid the application of Section 162(m) of the Code provided, however, that (i) the exercise price per share of each Option Award shall be equal to the Fair Market Value of such stock at the date of grant, and (ii) each Option Award shall be subject to the terms and conditions of the standard form of Option Agreement approved by the Board and shall conform to the provisions of the Plan and such other guidelines as shall be established from time to time by the Board. 1.8. No member of the Board or of any committee constituted under this Article III or any Officer acting pursuant to this Article shall be personally liable for any action, determination or interpretation made in good faith with respect to the Plan or any Award. ARTICLE IV. SHARES SUBJECT TO THE PLAN. 1.9. Subject to the provisions of Article XI relating to adjustments upon changes in stock, the amount of stock that may be issued pursuant to Awards shall not exceed in the aggregate five million (5,000,000) shares of the Companys Common Stock. If any Award shall for any reason expire or otherwise terminate, in whole or in part, without having been exercised in full, the shares not acquired underlying such Award shall revert to and again become available for issuance under the Plan. ARTICLE V. ELIGIBILITY. 1.11. Incentive Stock Options may be granted to Employees. Non-Qualified Stock Options may be granted only to Employees, Directors or Consultants. 1.12. No person shall be eligible for the grant of an Incentive Stock Option if, at the time of grant, such person owns (or is deemed to own pursuant to Section 424(d) of the Code) stock representing more than ten percent (10) of the total combined voting power of all classes of stock of the Company, or of any of its Affiliates (a Ten Percent Stockholder), unless the exercise price of such Option is at least one hundred ten percent (110) of the Fair Market Value of such stock at the date of grant and the Option is not exercisable after the expiration of five (5) years from the date of grant. 1.13. To the extent that the aggregate Fair Market Value (determined at the time of grant) of stock with respect to which Incentive Stock Options are exercisable for the first time by any Recipient during any calendar year under all plans of the Company and its Affiliates exceeds one hundred thousand dollars (100,000), the Options or portions thereof which exceed such limit (according to the order in which they were granted) shall be treated as Non-Qualified Stock Options. 1.14. Subject to the provisions of Article XI relating to adjustments upon changes in stock, no person shall be eligible to be granted Awards covering more than five hundred thousand (500,000) shares of the Common Stock in any calendar year. ARTICLE VI. TERMS OF OPTIONS. Each Option shall be evidenced by an Option Agreement in such form and shall contain such terms and conditions as the Board shall deem appropriate. No Option or purported Option shall be a valid and binding obligation of the Company unless evidenced by a fully executed Option Agreement or by communicating with the Company in such manner as the Company may authorize. The provisions of separate Options need not be identical, but each Option shall include (through incorporation of provisions hereof or as specifically set forth in the Option Agreement or otherwise) the substance of each of the following provisions: 1.15. Term. No Incentive Stock Option shall be exercisable after the expiration of ten (10) years from the date it was granted. However, in the case of an Incentive Stock Option granted to a Recipient who, at the time the Option is granted, is a Ten Percent Stockholder (as described in subsection B of Article V), the term of the Option shall be five (5) years from the date of grant thereof or such shorter term as may be provided in the Option Agreement. 1.16. Preis. The exercise price of each Option shall be not less than one hundred percent (100) of the Fair Market Value of the stock subject to the Option on the date the Option is granted. Notwithstanding the foregoing, an Option (whether an Incentive Stock Option or a Non-Qualified Stock Option) may be granted with an exercise price lower than that set forth in the preceding sentence if such Option is granted pursuant to an assumption or substitution for another option in a manner satisfying the provisions of Section 424(a) of the Code. 1.17. Consideration. The purchase price of stock acquired pursuant to an Option (the Purchase Price) shall be paid, to the extent permitted by applicable statutes and regulations, either (i) in cash or check at the time the Option is exercised, or (ii) as set forth in the Option Agreement (or in the case of a Non-Qualified Stock Option, as subsequently determined in the discretion of the Board or the Committee) (A) in shares of Common Stock duly endorsed over to the Company (which shares shall have been owned by the Option holder for at least six (6) months prior to such exercise and, for purposes of this paragraph, be valued at their Fair Market Value as of the business day immediately preceding the date of such exercise), (B) by written direction to an authorized broker to sell the shares of Common Stock purchased pursuant to such exercise immediately for the account of the Option holder and pay an appropriate portion of the proceeds thereof to the Company, (C) according to a deferred payment or other arrangement (which may include, without limiting the generality of the foregoing, the use of other Common Stock of the Company) with the Recipient in any other form of legal consideration that may be acceptable to the Board, or (D) any combination of such methods of payment which together amount to the full exercise price of the shares purchased pursuant to the exercise of the Option. For purposes of this subsection C, the Purchase Price shall include the amount of the full exercise price of the shares of the Common Stock purchased pursuant to the exercise of the Option plus the minimum amount, if any, of any applicable taxes which the Company is required to withhold. In the case of any deferred payment arrangement approved by the Board, interest shall be payable at least annually and shall be charged at the minimum rate of interest necessary to avoid the treatment as interest, under any applicable provisions of the Code, of any amounts other than amounts stated to be interest under the deferred payment arrangement. No deferred payment arrangement shall be permitted if the exercise of an Option for such a deferred payment would be a violation of any law or cause the Plan to be deemed a nonqualified deferred compensation plan, as defined in Section 409A of the Code. 1.18. Transferability. An Incentive Stock Option shall not be transferable except by will or by the laws of descent and distribution, and shall be exercisable during the lifetime of the Recipient only by such Recipient or by his attorney-in-fact or conservator, unless such exercise by the attorney-in-fact or the conservator of the Recipient would disqualify the Incentive Stock Option as such. Unless the Board otherwise specifies, a Non-Qualified Stock Option shall not be transferable except by will or by the laws of descent and distribution and shall be exercisable during the lifetime of the Recipient only by such person or by his attorney-in-fact or conservator. Notwithstanding the foregoing, the Recipient may, by delivering written notice to the Company, in a form satisfactory to the Company, designate a third party who, in the event of the death of the Recipient, shall thereafter be entitled to exercise the Option. 1.19. Vesting The total number of shares of stock subject to an Option may, but need not, be allotted in periodic installments (which may, but need not, be equal). The Option Agreement may provide that from time to time during each of such installment periods, the Option may become exercisable (vest) with respect to some or all of the shares allotted to that period, and may be exercised with respect to some or all of the shares allotted to such period andor any prior period as to which the Option became vested but was not fully exercised. The Option may be subject to such other terms and conditions on the time or times when it may be exercised (which may be based on performance or other criteria) as the Board may deem appropriate. Unless otherwise specified in an Option Agreement, the shares of stock underlying an Option grant shall vest in three equal amounts: the first installment will be first exercisable on the six (6)-month anniversary of the option grant date and each succeeding installment will be first exercisable one (1) year from the date that the immediately preceding installment became exercisable. Any vesting schedule can be accelerated in the discretion of the Board, unless otherwise specified in the Option Agreement. 1.20. Termination of Employment or Relationship as a Director or Consultant. In the event a Recipients Continuous Status as an Employee, Director or Consultant terminates (other than upon the Recipients death or disability), the Recipient may exercise his or her Option (to the extent that the Recipient was entitled to exercise it at the date of termination) but only within such period of time ending on the earlier of (i) the date three (3) months after the termination of the Recipients Continuous Status as an Employee, Director or Consultant (or, such longer or shorter period specified in the Option Agreement), or (ii) the expiration of the term of the Option as set forth in the Option Agreement. If, at the date of termination, the Recipient is not entitled to exercise his or her entire Option, the shares covered by the unexercisable portion of the Option shall revert to and again become available for issuance under the Plan. If, after termination, the Recipient does not exercise his or her Option within the time specified in the Option Agreement or in this Plan, the Option shall terminate, and the shares covered by such Option shall revert to and again become available for issuance under the Plan. The above terms shall apply only if the specific Option grant is silent on the above issues however, a specific Option grant may provide for different terms in the event a Recipients Continuous Status as an Employee, Director or Consultant terminates (other than upon the Recipients death or disability). 1.21. Disability of Recipient. In the event a Recipients Continuous Status as an Employee, Director or Consultant terminates as a result of the Recipients disability, as defined in Section 22(e)(3) of the Code, the Recipient may exercise his or her Option (to the extent that the Recipient was entitled to exercise it at the date of termination), but only within such period of time ending on the earlier of (i) the date twelve (12) months following such termination (or, such longer or shorter period specified in the Option Agreement), or (ii) the expiration of the term of the Option as set forth in the Option Agreement. If, at the date of termination of Continuous Status, the Recipient is not entitled to exercise his or her entire Option, the shares covered by the unexercisable portion of the Option shall revert to and again become available for issuance under the Plan. If, after termination, the Recipient does not exercise his or her Option within the time specified herein, the Option shall terminate, and the shares covered by such Option shall revert to and again become available for issuance under the Plan. The above terms shall apply only if the specific Option grant is silent on the above issues however, a specific Option grant may provide for different terms in the event a Recipients Continuous Status as an Employee, Director or Consultant terminates as a result of the Recipients disability. 1.22. Death of Recipient. In the event of the death of a Recipient during, or within a period specified in the Option after the termination of, the Recipients Continuous Status as an Employee, Director or Consultant, the Option may be exercised (to the extent the Recipient was entitled to exercise the Option at the date of death) by the Recipients estate, by a person who acquired the right to exercise the Option by bequest or inheritance or by a person designated to exercise the option upon the Recipients death pursuant to subsection D of Article VI, but only within the period ending on the earlier of (i) the date twelve (12) months following the date of death (or, such longer or shorter period specified in the Option Agreement), or (ii) the expiration of the term of such Option as set forth in the Option Agreement. If, at the time of death, the Recipient was not entitled to exercise his or her entire Option, the shares covered by the unexercisable portion of the Option shall revert to and again become available for issuance under the Plan. If, after death, the Option is not exercised within the time specified herein, the Option shall terminate, and the shares covered by such Option shall revert to and again become available for issuance under the Plan. The above terms shall apply only if the specific Option grant is silent on the above issues however, a specific Option grant may provide for different terms in the event a Recipients Continuous Status as an Employee, Director or Consultant terminates as a result of the Recipients death. 1.23. Responsibility for Option Exercise. A Recipient is responsible for taking any and all actions as may be required to exercise any Option in a timely manner, and for properly executing any documents as may be required for the exercise of an Option in accordance with such rules and procedures as may be established from time to time under the Plan. By signing or accepting an Option Agreement a Recipient (and any person to whom the Option under that Option Agreement is transferred) acknowledges that information regarding the procedures and requirements for the exercise of that Option is available upon such Recipients or persons request to the Board. The Company shall have no duty or obligation to notify any Recipient of the expiration of any Option. ARTICLE VII. REPRICING, CANCELLATION AND RE-GRANT The Board or the Committee shall not effect at any time directly or indirectly the repricing of any outstanding Options, including without limitation a repricing by the cancellation of any outstanding Options under the Plan and the grant in substitution therefor of new Options under the Plan covering the same or different amount of shares of stock. Notwithstanding the foregoing, an Option (whether an Incentive Stock Option or a Non-Qualified Stock Option) may be granted with an exercise price lower than that set forth in the preceding sentence if such Option is granted pursuant to an assumption or substitution for another option in a manner satisfying the provisions of Section 424(a) of the Code. ARTICLE VIII. COVENANTS OF THE COMPANY. During the terms of the Awards, the Company shall keep available at all times the number of shares of Common Stock required to satisfy such Awards. ARTICLE X. MISCELLANEOUS. 1.24. Neither an Employee, Director or Consultant nor any person to whom an Option may be transferred shall be deemed to be the holder of, or to have any of the rights of a holder with respect to, any shares subject to such Award unless and until such person has satisfied all requirements for exercise, which can include an early exercise of the Option pursuant to its terms and the Company has issued such shares. 1.25. Nothing in the Plan or any instrument executed or Award granted pursuant thereto shall confer upon any Employee, Director, Consultant or other holder of Awards or Common Stock issued upon exercise of Options any right to continue in the employ of the Company or any Affiliate (or to continue acting as a Director or Consultant) or shall affect the right of the Company or any Affiliate to terminate the employment of any Employee with or without cause, the right of the Companys Board of Directors andor the Companys stockholders to remove any Director pursuant to the terms of the Companys Articles of Incorporation and By-Laws and the provisions of Delaware Law, or the right to terminate the relationship of any Consultant with the Company or its Affiliates. 1,26. If the Company or its Affiliates is required to withhold any amounts by reason of federal, state or local tax laws, rules or regulations, in respect of the issuance of Awards or shares of stock pursuant to the Plan, the Company or such Affiliates shall be entitled to deduct and withhold such amounts from any cash payments to be made to the Recipient. In any event, such person shall promptly make available to the Company or such Affiliate, when requested by the Company or such Affiliate, sufficient funds to meet the requirements of such withholding, and the Company or such Affiliate may take and authorize such steps as it may deem advisable in order to have such funds made available to the Company or such Affiliate from any funds or property due or to become due to such person. The exercise will not be effective until the Company has received such funds to cover the withholding. 1.27. To the extent provided by the terms of an Option Agreement, and to the extent the Company agrees, through a vote of its Board, regarding a non-cash payment, the person to whom an Option is granted may satisfy any federal, state or local tax withholding obligation relating to the exercise or acquisition of stock under an Option by any of the following means or by a combination of such means: (i) tendering a cash payment (ii) authorizing the Company to withhold shares from the shares of the stock otherwise issuable to the Recipient as a result of the exercise or acquisition of stock underlying the Option or (iii) delivering to the Company unencumbered shares of the Companys stock owned by the person acquiring the stock. The Fair Market Value of any shares of Common Stock withheld or tendered to satisfy any such tax withholding obligations shall not exceed the amount determined by the applicable minimum statutory withholding rules. 1.28. The Company shall not be required to issue fractional shares pursuant to this Plan and, accordingly, a Recipient may be awarded or required to purchase only whole shares. ARTICLE XV. COMPLIANCE WITH SECURITIES LAWS. The grant of Awards and the issuance of shares of Common Stock upon the exercise of Options shall be subject to compliance with all applicable requirements of federal and state law with respect to such securities. Options may not be exercised if the issuance of shares of Common Stock upon exercise would constitute a violation of any applicable federal or state securities laws or other laws or regulations or the requirements of any stock exchange or market system upon which the Common Stock may then be listed. In addition, no Option may be exercised unless (A) a registration statement under the Act shall at the time of exercise of the Option be in effect with respect to the Common Stock shares to be issued upon the exercise of that Option or (B) in the opinion of counsel to the Company, the Common Stock shares issuable upon exercise of the Option may be issued in accordance with the terms of an applicable exemption from the registration requirements of the Act. The inability of the Company to obtain from any regulatory body having jurisdiction the authority, if any, deemed by the Companys counsel to be necessary to the lawful issuance and sale of any Common Stock shares under the Plan shall relieve the Company of any liability in respect of the failure to issue or sell such shares as to which such requisite authority shall not have been obtained. As a condition of the exercise of any Option, the Company may require the Recipient to satisfy any qualifications that may be necessary or appropriate, to evidence compliance with any applicable law or regulation and to make any representation or warranty with respect thereto as may be requested by the Company. The Company may, upon the advice of counsel to the Company, place legends on stock certificates issued under the Plan as such counsel deems necessary or appropriate in order to comply with applicable securities laws, including, but not limited to, legends restricting the transfer of the Common Stock. ARTICLE XVI. COMPLIANCE WITH SECTION 409A. To the extent that the Board determines that any Award granted under the Plan is subject to Section 409A of the Code, the Option Agreement or other agreement evidencing the Award will incorporate the terms and conditions required by Section 409A of the Code. To the extent applicable, the Plan and Award agreements will be interpreted in accordance with Section 409A of the Code and Department of Treasury regulations and other interpretive guidance issued thereunder, including without limitation any such regulations or other guidance that may be issued after the Plans effective date. Notwithstanding any provision of the Plan to the contrary, in the event that following the Plans effective date the Board determines that any Award may be subject to Section 409A of the Code and related Department of Treasury guidance (including such Department of Treasury guidance as may be issued after the Plans effective date), the Board may adopt such amendment to the Plan and applicable Award agreements or adopt other policies and procedures (including amendments, policies and procedures with retroactive effect), or take any other actions, that the Board determines are necessary or appropriate to (a) exempt the Award from Section 409A of the Code andor preserve the intended tax treatment of the benefits provided with respect to the Award, or (b) comply with the requirements of Section 409A of the Code and related Department of Treasury guidance.